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公司治理運(yùn)作課程

課程背景：
公司本質(zhì)上是利益相關(guān)者的集合和一系列合同關(guān)系的組合，公司的創(chuàng)辦和運(yùn)行就是一系列契約的形成和履約過程；公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，它的合理與否是影響企業(yè)績效的重要因素之一。良好的公司治理可以促進(jìn)企業(yè)的內(nèi)部控制，降低企業(yè)的代理成本，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展；科學(xué)規(guī)范的三會一層（國企：六會一層）運(yùn)作模式是企業(yè)實現(xiàn)科學(xué)決策、高效執(zhí)行的有力保障，厘清股東會-權(quán)利機(jī)構(gòu)、董事會-決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會-監(jiān)督機(jī)構(gòu)、經(jīng)營層權(quán)責(zé)界面，優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，實現(xiàn)三會一層力出一孔，協(xié)同作戰(zhàn)。

課程收益：
● 幫助學(xué)員了解公司治理問題的歷史沿革，為深入學(xué)習(xí)公司治理奠定良好的基礎(chǔ)；
● 熟悉公司治理問題的兩種類型，使企業(yè)在治理方面抓住關(guān)鍵，不會迷失方向；
● 掌握公司治理問題的解決之道，推動學(xué)員企業(yè)治理水平的提升，提供智力支持；
● 幫助學(xué)員掌握三會一層的責(zé)權(quán)利與運(yùn)作模式。

課程對象：董事長、總經(jīng)理、董監(jiān)高

課程大綱
引言：不入僵局、不立危墻
第一講：理念篇——公司治理起源及治理底層邏輯
治理案例：兩個故事、兩種關(guān)系-利益結(jié)構(gòu) 
一、源起：公司治理的三次世界浪潮
二、誰是治理體系的第一推動者
三、公司治理：狹義與廣義
四、兩類治理問題
1、剝奪型：股東黑股東
1）企業(yè)集團(tuán)化的理由
2）股權(quán)融資導(dǎo)致股東黑股東問題的產(chǎn)生
3）股東黑股東問題的典型形式
補(bǔ)充：剝奪的結(jié)構(gòu)與隱蔽性
2、代理型：經(jīng)理黑股東
1）“兩權(quán)”分離的必然
2）授權(quán)導(dǎo)致經(jīng)理黑老板問題的產(chǎn)生
3）經(jīng)理黑老板的典型形式
五、治理目標(biāo)：利益*化
分享：控制權(quán)之爭：阿里集團(tuán)回購雅虎股份前股權(quán)架構(gòu)及資產(chǎn)構(gòu)成
分享：真功夫“內(nèi)斗”核心人物圖譜

第二講：治理篇——如何有效激勵與約束
案例：華為、小米、京東、阿里等公司治理及股權(quán)控制模式差異
一、激勵類：【結(jié)合華為重點講解】虛擬股票或期權(quán)
1、股權(quán)設(shè)計——投資協(xié)議（股東合資協(xié)議）揭秘
2、股權(quán)設(shè)計——公司章程全揭秘——九條生命線
3、所有權(quán)主體與股權(quán)結(jié)構(gòu)
4、股東會制度與股東權(quán)利
5、如何建立高效董事會
6、建立并完善公司治理相關(guān)的議事規(guī)則
7、董監(jiān)高的選擇、任用、考核
二、約束類：控制模式
重點講解：董事會制度的應(yīng)用實踐
1、構(gòu)建高效董事會的十大關(guān)鍵問題
補(bǔ)充：高效董事會的判斷標(biāo)準(zhǔn)
2、解決外部董事受制于“時間有限、信息有限”的困境
3、董事會制度在非上市公司中的應(yīng)用
4、董事會制度在集團(tuán)管控中的應(yīng)用
5、高效而合理的控制模式
6、持股比例不高的情況下，控制公司的7種模式-股權(quán)和表決權(quán)

第三講：履職篇——三會一層職責(zé)分工及知識、技能要求
1、股東會核心職責(zé)及工作機(jī)制--《公司法約定》
分享：國美的股權(quán)之爭、結(jié)局與反思
2、董事會的治理功能定位及工作機(jī)制
——決策機(jī)構(gòu)、選人用人/完善分配和防控風(fēng)險
分享：董事的三重修煉
分享：阿里、小米、京東等股權(quán)結(jié)構(gòu)及啟示
3、集團(tuán)向出資公司派出董事的職權(quán)規(guī)范
——實施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、保護(hù)出資方權(quán)益的代理人
4、派出董事的權(quán)利義務(wù)與法律責(zé)任
——《公司法》法定職權(quán)規(guī)范，公司章程的規(guī)定特別
5、派出董事參與董事會的議事規(guī)則和責(zé)任承擔(dān)規(guī)范
6、集團(tuán)派出董事的核心履職能力
7、投資企業(yè)監(jiān)事會的治理功能及工作機(jī)制
——監(jiān)督機(jī)構(gòu)、專司內(nèi)部檢查和監(jiān)督的功能
8、投資企業(yè)監(jiān)事的職權(quán)定位
——發(fā)揮派出監(jiān)事防控投資風(fēng)險維護(hù)出資安全的代理人作用
9、監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)與法律責(zé)任
——公司法職權(quán)制度規(guī)范，對股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定
10、監(jiān)事會的議事規(guī)則和監(jiān)事責(zé)任承擔(dān)規(guī)范
——民主議決、利益沖突規(guī)范。“四可”痕跡化履職管理
11、派出監(jiān)事的核心履職能力
——檢查公司財務(wù)及時查錯糾弊、監(jiān)督高管職務(wù)行為有效防控合規(guī)風(fēng)險、準(zhǔn)確評價經(jīng)營績效、及時報告績效成果和經(jīng)營狀況
分享：*、德國、日本企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式
12、國企的六會一層與運(yùn)作模式
分享：國企改革的公司治理

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