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企業(yè)并購實務操作課程

 

背景：

在資本市場中，公司之間的并購行為屢見不鮮。但是，公司在并購過程中，會涉及到并購方案制定與執(zhí)行、公司股權結構設計與變更、通過盡職調(diào)查與文本條款進行風險防范與控制多方面問題，涉及并購交易的企業(yè)及投資人，在面對這些問題的時候應當注意哪些法律問題？防備哪些法律風險？從哪些角度考慮才能*限度避免糾紛的出現(xiàn)？為了解決這些疑惑，本課程將就企業(yè)并購的原因及動機、并購的操作流程及難點、法律盡職調(diào)查的方法及要點、法律盡職調(diào)查的解讀及使用等多個維度的企業(yè)并購法律問題作深入的闡釋，并結合在執(zhí)業(yè)過程中接觸的經(jīng)典案例剖析問題，對公司并購操作實務作了進一步的提示。通過學習本課程，學員可以有效提升并購項目可行性取舍的判斷能力、風險預防的規(guī)避能力，對于學員做好日后投資并購工作具有極強的針對性和指導性。

 

課程收益：

1、了解企業(yè)并購的原因與動機；

2、了解企業(yè)并購的戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行；

3、了解企業(yè)并購的風險防范與控制。

 

培訓對象

企業(yè)創(chuàng)始人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員、合伙人、投資人、財務人員、法務人員、HR、員工等

 

培訓課綱  

一、 從案例說起

(一) 可口可樂收購匯源公司反壟斷案

(二) 卡特彼勒收購四維機電案

 

二、 并購戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行

(一) 如何選擇好的標的

1、產(chǎn)業(yè)

2、團隊

3、財務情況

(二) 如何估值

1、凈利潤估值法PE

2、凈資產(chǎn)估值法PB

3、按收入估值

(三) 并購的股權結構設計

1、資產(chǎn)并購vs股權并購

2、增資vs轉(zhuǎn)讓

3、控股vs參股

4、換股vs貨幣收購

5、稅務籌劃

 

三、 并購風險防范與控制

(一) 盡職調(diào)查

1、盡調(diào)的方面

1) 對目標企業(yè)的組織和股權結構進行調(diào)查

2) 對目標企業(yè)的經(jīng)營狀況的調(diào)查

3) 對目標企業(yè)的債務的調(diào)查

4) 對附屬法律文件的調(diào)查

5) 對目標企業(yè)的財務數(shù)據(jù)的調(diào)查

6) 對目標企業(yè)的人力資源的調(diào)查

7) 對目標企業(yè)的法律糾紛情況的調(diào)查

8) 對目標企業(yè)的稅務政策的調(diào)查

9) 對目標企業(yè)的資產(chǎn)情況的調(diào)查

10) 對目標企業(yè)的環(huán)境問題的調(diào)查

11) 對目標企業(yè)有關知識產(chǎn)權的調(diào)查

12) 對目標企業(yè)的其他調(diào)查

2、盡調(diào)清單

1) 盡調(diào)清單的針對性與適用性

2) 盡調(diào)清單的程序

3) 法律盡職調(diào)查的補充清單

3、盡調(diào)報告

1) 程序性與實質(zhì)性的內(nèi)容

2) 語言風格/表述方式

3) 詳細程度

4、盡調(diào)注意事項與后期處理

1) 出資問題

2) 股權代持問題

3) 公司治理結構問題

4) 增資或股權轉(zhuǎn)讓限制問題

5) 增資時的優(yōu)先權問題

(二) 協(xié)議文本

1、條款清單（Term Sheet）

1) 主要條款

a) 并購標的條款

b) 保密條款

c) 提供資料與信息條款

d) 費用分攤條款

e) 對價條款

f) 進度安排條款

g) 排他協(xié)商條款

h) 終止條款

2) 有效性

2、投資協(xié)議等法律文件

1) 增資協(xié)議/股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2) 公司章程

3) 股東協(xié)議

4) 股東會決議/董事會決議

5) 承諾函

3、交割

1) 付款

2) 證照、印章的交接

4、對賭

1) 如何跟蹤

2) 案例：廈門有道投資協(xié)議糾紛案

5、退出

1) 退出方式與結果

a) 股權轉(zhuǎn)讓

b) 公司上市

c) 股權回購

d) 解散清算

e) 公司破產(chǎn)

2) 案例：上海黑眸換股合并案

 

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