咨詢類型
國營企業(yè)/法人治理結構優(yōu)化
企業(yè)概況
某企業(yè)由國有企業(yè)與知名民營企業(yè)合資成立，其中國有企業(yè)占股51%，民營企業(yè)占股49%，董事長由國有企業(yè)提名，總經(jīng)理則由雙方輪流選派。該企業(yè)作為其國有股東與民營股東控股另一大型國有企業(yè)的平臺，是雙方合資的重要目的。
客戶問題
該公司已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但是法人治理結構層面的制度設計與權責安排并未明確形成，導致股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權利與責任界限模糊，難以確保企業(yè)法人治理結構有效運行。
問題分析
法人治理結構的優(yōu)化解決的是治理問題而不是管理問題，對該企業(yè)來講，其實質(zhì)是解決兩大股東的權力界限，通過在法人治理層面的制度設計，確保合資成立的企業(yè)能科學決策與高效執(zhí)行。
咨詢處理
在該項目中，主要開展的工作包括：
步驟一：修改章程并制定關于提請股東會修改公司章程的議案。項目組提出股東會根據(jù)原章程部分條款做出的決議，須經(jīng)由代表三分之二表決權的股東表決通過，而按照另一部分條款作出的決議，修改為只需二分之一表決權通過即可。同時，對董事會作出決議所需的票數(shù)，按照類似的精神進行了修改；
步驟二：分析現(xiàn)有決策效率，提請股東會授權董事會以提高效率。一是提請授權董事會決定單項投資為最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)20%以下的投資計劃及投資方案；二是提請授權董事會批準金額不超過公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%的借貸、租賃、委托或受托經(jīng)營、委托理財、承包、風險投資等事宜或重要合同的訂立、變更、解除和終止；三是提請授權董事會批準公司或子公司做出單項金額不超過5000萬元，年度總額不超過公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的20%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為第三方提供擔保。對部分日常工作原規(guī)定由董事會作出決策的，提請授權董事長作出決策；
步驟三：制定和有關機構和職務的議事規(guī)則和工作細則。一是制定股東會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則，二是制定董事會下設的戰(zhàn)略與投資委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會的實施細則，三是制定了總經(jīng)理會議制度、財務總監(jiān)工作細則、董事會秘書工作細則。這些規(guī)則有效地保證了法人治理結構層面各機構在議事時有章可循，各崗位的責權與工作程序，確保了公司法人治理機構的正常運轉(zhuǎn)。
咨詢效果
效果一：修改了公司章程，從根本上消除了未來可能對公司發(fā)展的不利因素，有效地協(xié)調(diào)了兩大股東之間的關系；
效果二：制定了股東會、董事會和下設各機構、監(jiān)事會的運作、議事規(guī)則，明確了各高管的工作細則，有效地保證了企業(yè)法人治理結構的高效運轉(zhuǎn)；
效果三：通過提請股東會，對董事會下放了必要的決策權力，提高了決策效率，進而提升了公司整體運營效率；
效果四：通過項目本身的工作，使企業(yè)高管充分了解法人治理機構的運作規(guī)則及其背后的邏輯，確保了合作雙方的利益*化。
轉(zhuǎn)載：http://www.caprane.cn/zixun_detail/4978.html
